En cas de décès d’un associé, ses héritiers ont vocation à prendre sa place. Les associés en place peuvent cependant refuser. Ils doivent alors racheter les parts. Les héritiers auront cependant droit aux dividendes jusqu’au rachat des parts sociales.
La Cour de cassation vient rappeler une règle établie : la vocation aux bénéfices demeure jusqu’au rachat des parts sociales.
Cass. 1re civ., 25 janv. 2017, n° 15-28.980, F-P+B
LES FAITS
Les héritiers d’un associé d’une Société Civile Professionnelle (SCP) de notaires refusent l’offre de rachat formulée par l’associé survivant. Ce dernier sollicite la désignation en référé d’un expert chargé de l’évaluation.
A la suite de l’expertise, plusieurs mois après, l’associé restant paye aux héritiers la valeur des parts.
Cependant, un désaccord apparaît sur la date à partir de laquelle les héritiers cessent d’avoir vocation aux bénéfices ; ceux-ci estimant que cette vocation perdure jusqu’au paiement des parts, l’associé considérant de son côté que le droit au bénéfice a cessé à la date de désignation de l’expert.
LA PROCÉDURE
La Cour d’appel considère que les héritiers ont le droit de percevoir la quote-part de dividendes depuis le décès de l’associé jusqu’à la date effective de rachat des parts.
La Cour de cassation rejette ainsi le pourvoi et confirme la solution des juges du fonds.
LA SOLUTION
La solution n’est pas nouvelle ; un associé conserve la qualité d’associé et donc la vocation aux bénéfices tant qu’il n’a pas reçu le paiement de ses parts sociales (Cass. 1re civ., 15 oct. 2014, n° 13-18.983, FS-P+B ; Cass. 1re civ., 16 avr. 2015, n° 13-24.931 et 13-27.788, FS-P+B).
Cette solution est conforme à la règle d’ordre public selon laquelle l’on ne peut priver totalement un associé de sa vocation aux bénéfices.
Cependant, il est parfaitement possible de moduler cette règle afin de tenir compte par exemple du temps écoulé entre l’évènement ayant acté le retrait (décès, exclusion, demande de retrait…) et le paiement des parts ou actions. L’on pourrait par exemple prévoir une réduction des bénéfices en fonction du temps écoulé.
En pratique, les hypothèses de sortie sont multiples et plus ou moins conflictuelles. Dès lors, un associé peut avoir tout intérêt à faire durer le désaccord et à laisser la situation s’enliser afin de profiter, à moindre effort, de sa vocation aux bénéfices.
NOS CONSEILS EN CAS DE DÉSACCORD
La résolution des mésententes relatifs à la sortie d’un associé nécessitent une vision globale et stratégique. Le différend ne doit pas se résumer à un simple désaccord portant sur la valorisation de parts ou actions à un instant T.
Il est en effet important pour les associés restant de résoudre au plus vite ces situations. Il convient d’éviter que le conflit ne dure dans le temps dans quel cas l’associé sortant pourrait sortir « gagnant » du conflit même en acceptant de céder ses parts au prix juste.
Vous avez des questions ?