La procédure de révocation du Président d’une Société par actions simplifiée (SAS) est librement organisée par les statuts. Elle peut dès lors être conditionnée par un « juste motif ».
La Cour de cassation vient illustrer dans la présente affaire un cas d’absence de juste motif de révocation.
Cass. com., 14 nov. 2018, n° 17-11103
LES FAITS A L’ORIGINE DE LA RÉVOCATION
Les statuts de la Société prévoyaient que la révocation du Président ne pouvait intervenir sans justes motifs. A défaut, celui-ci devait en effet être indemnisé.
En l’espèce, le Président sera révoqué en raison d’une perte de confiance des actionnaires. Il saisit alors la justice afin d’obtenir des dommages intérêts
La Cour d’appel déboute l’ancien Président de sa demande indemnitaire. Elle considère en effet que la perte de confiance était réelle. Par conséquent, cette perte de confiance constituait selon elle un motif légitime.
La Cour de cassation ne l’entend pas ainsi. Elle juge en effet que la perte de confiance constitue un motif légitime lorsqu’elle est de nature à compromettre l’intérêt social.
LA SOLUTION DES TRIBUNAUX EN MATIÈRE DE REVOCATION SANS JUSTES MOTIFS
Les statuts de SAS organisent librement les modalités de révocation du Président. Il peut dès lors être prévu une révocation à tout moment sans justes motifs.
Rappelons toutefois que même dans ce dernier cas, il ne peut être révoqué dans des conditions injurieuses ou vexatoires (V. Révocation déloyale du Président de SAS). A défaut, la société s’expose au paiement de dommages intérêts.
En l’espèce, les statuts prévoyaient que cette révocation devait être fondée sur un juste motif. Les actionnaires feront état d’une perte de confiance pour justifier la révocation.
Or, la perte de confiance est éminemment subjective. Il est en pratique presque impossible de vérifier la réalité de la perte de confiance. La Cour de cassation tente ainsi de rétablir une certaine objectivité en considérant que cette perte de confiance devait être de nature à compromettre l’intérêt social. (En ce sens : Cass. com. 04/05/1993 n° 91-14693 ; Cass. com. 04/05/1999 n° 96-19503). Elle vient ici rappeler des décisions rendues en matière de SARL et SCI, sociétés dans lesquelles la révocation du gérant doit être fondée sur un juste motif.
L’objectif est en effet d’éviter des révocations laissées à la volonté arbitraire des associés.
NOS CONSEILS EN CAS DE RÉVOCATION DU DIRIGEANT
Le respect de la procédure légale et/ou statutaire de révocation est primordial. A cet égard, même en cas de révocation sans juste motif, la procédure doit être rigoureusement respectée. A défaut, la société pourrait en effet être tenue d’indemniser le dirigeant révoqué. Il est dès lors conseillé de faire appel à un avocat en droit des sociétés à l’occasion de la mise en œuvre d’une procédure de révocation.
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