Financer sa start-up sans trop diluer sa participation : le financement en love money

Faute de pouvoir financer sa startup par un prêt ou une levée de fonds, il est possible de recourir dans un premier temps au financement en love money.

En effet le banquier, s’il accepte de vous prêter, exigera en contrepartie une garantie personnelle, le plus souvent une caution. S’agissant de la levée de fonds, l’absence de maturité du projet ne vous permettra peut-être ou difficilement de convaincre des investisseurs. Il faudra avant cela faire vos preuves.

Ainsi, dans un premier temps, le plus simple serait de faire appel à l’amour de ses proches (vos amis, votre famille) afin de lever des fonds en « LOVE MONEY ». En pratique, comment concrétiser cet « amour » ?

Trois possibilités sont envisageables :

1. Intégrer votre proche lors de la création de la start-up
2. Intégrer votre proche en cours de vie de la start-up
3. Obtenir de votre proche un prêt en compte courant d’associé

La meilleure solution résulte selon nous d’une combinaison entre le numéro 2 et le numéro 3 : on vous explique.

 

SOMMAIRE

I. LE FINANCEMENT LORS DE LA CREATION DE LA START-UP

II. LE FINANCEMENT EN COURS DE VIE DE LA START-UP

II. LE FINANCEMENT PAR LE BIAIS DU COMPTE COURANT D’ASSOCIE

 

 

LE FINANCEMENT LORS DE LA CREATION DE LA START-UP

Intégrer un proche lors de la création de votre société n’est assurément pas la bonne solution, ni pour vous, ni pour vos relations personnelles.

Votre proche, en contribuant au financement de votre idée lors de la constitution de votre start-up, vous empêchera d’être maître de votre projet et d’en percevoir les fruits.

Autrement dit, si vous avez l’idée et que vous œuvrez au quotidien pour la faire prospérer, la développer, cet ami, sans rien faire – ou presque – , pourrait contrôler votre start-up et percevoir les fruits de votre innovation.

Exemple :

Vous apportez 500 euros + votre idée + votre investissement quotidien présent et futur (en temps, en énergie, en stress)

Votre futur associé apporte de son côté 5000 euros, sans aucune idée ni aucune aide matérielle et aucun investissement futur

Votre société sera créée avec un capital (et donc une trésorerie de départ) de 5500 euros au lieu de 500 euros.

Cependant, vous aurez 10 % du capital (50/500 %) autrement dit 10 % des fruits de votre idée et investissement quotidien Vous laisserez cependant votre proche décider  de tout, ou presque, au sein de la société dont il en détiendra 90 %.

 

LE FINANCEMENT EN COURS DE VIE DE LA START-UP

Il est plus pertinent d’obtenir des financements en love money en intégrant vos proches à l’occasion d’une augmentation de capital ou plus simplement d’une cession de titres.

Pour des raisons de coûts relatifs à l’opération, il peut être opportun de céder une partie de vos actions à votre proche afin qu’il devienne associé.

Cette entrée en cours de vie sociale vous permettra ainsi de ne pas diluer votre participation. Vous pouvez par exemple ne céder qu’une seule action.

En revanche, si d’autres investisseurs souhaitent prendre part à votre projet en investissant dans la société, il peut alors être opportun de procéder à une augmentation de capital.

En pratique, votre société va émettre de nouvelles actions d’une valeur que vous aurez vous-même fixée ou convenue avec vos proches.

A cette occasion, l’idée est de valoriser au mieux (sans survaloriser) votre société. Pour cela il convient de fixer le prix de l’action à un montant supérieur à la valeur nominale. Il s’agit de la valeur fixée dans vos statuts (le plus souvent de 1 euro).

Cette valorisation repose sur des considérations totalement subjectives puisque votre startup n’a aucun passé (un avenir nous l’espérons) et vous n’avez aucun bilan ou chiffres à présenter (si ce n’est éventuellement un prévisionnel) pour justifier du prix de l’action. Elle va dès lors reposer sur la qualité de votre projet, votre personnalité et votre capacité à le mener à maturité ; il s’agit du goowill.

De son côté, votre proche n’ayant normalement qu’une vocation de « mécène » et non l’objectif de rentabiliser son investissement. Dans cette hypothèse, il ne doit pas être un frein à une bonne valorisation.

Pourquoi est-ce important ? On vous explique.

Exemple :

• Vous détenez 100 % des 1000 actions de votre société dont la valeur nominale est de 1 €/action.
• Le capital social est donc de 1000 euros.
• Votre proche prévoit d’investir 5000 euros

Hypothèse 1 Vous valorisez votre action à 5 €   Le prix de l’action sera de 1 € ; la différence entre la valorisation fixée et la valeur nominale sera de 4 € ; il s’agit de la prime d’émission.  Pour percevoir 5000 euros, il va donc falloir créer 1000 actions de 1 € de valeur nominale chacune + 4 € de prime d’émission chacune  A la fin du processus de levée de fonds, votre société sera composée de 2000 actions (1000 anciennes + 1000 nouvelles).  Votre capital sera passé de 1000 euros à 2000 euros.  Vous aurez alors 50 % du capital, à égalité avec votre proche.  Vous aurez certes bénéficié d’apport de liquidités de 5000 euros mais au prix d’une perte contrôle de votre start-up.

Hypothèse 2 Vous valorisez votre action à 100 €  Le prix de l’action sera de 1 € et la différence entre la valorisation et la valeur nominale sera de 99 € ; il s’agit de la prime d’émission.   Pour percevoir 5000 euros, il va donc falloir créer 50 actions de 1 € de valeur nominale chacune + 99 € de prime d’émission chacune  A la fin du processus de levée de fonds, votre société sera composée de 1050 actions (1000 anciennes + 50 nouvelles).  Votre capital sera passé de 1000 € à 1050 €  Vous détiendrez alors 95,2 % de votre société (1000 action/1050 actions %).

 

C’est pourquoi il est primordial, dès la première levée de fonds, de valoriser correctement sa start-up. Cela permet de limiter la dilution de votre participation et ce d’anticiper les prochaines levées de fonds.

Toutefois, dans la perspective d’une future levée de fonds, il convient de ne pas commettre l’erreur de survaloriser la société. En effet, cela pourrait freiner de potentiels investisseurs et conduire à nouvelle dilution de la part des fondateurs (cf clause de ratchet V. Les principales clauses du pacte d’actionnaire).

 

LE FINANCEMENT PAR LE BIAIS DU COMPTE COURANT D’ASSOCIE

Il est possible pour vos proches de prêter de l’argent à votre start-up sans être associé.

Toutefois, les prêts d’argent relevant du monopole bancaire, il peut être intéressant pour multiplier les prêts, d’intégrer vos proches dans la société, en qualité d’associé. 

Une fois associé, ces derniers pourront ainsi faire des prêts en compte courant permettant à la société de bénéficier de trésorerie supplémentaire (V. Le compte courant d’associé).

Vous pouvez également convenir d’une rémunération du prêt. Il est cependant important de prévoir à l’avance les modalités de remboursement. Cela permet en effet d’éviter que votre proche demande à tout moment un remboursement de son prêt en compte courant.

Pour ce faire, il est conseillé de régulariser une convention de compte courant pour éviter toute mauvaise surprise qui pourrait compromettre votre société.

L’avantage de ce montage permet en effet de conserver une certaine souplesse puisque vous conserverez un total contrôle de votre start-up tout en bénéficiant du financement de vos proches.