La cession des parts sociales ou actions d’une société n’emporte pas automatiquement cession du compte courant. Ainsi, le sort du compte courant doit impérativement être réglé par les parties dans l’acte de cession. La Cour de cassation vient rappeler une jurisprudence constante.
Cass. com., 11-01-2017 n° 15-14.064, F-D
LA DEMANDE DE REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT
L’associé d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) cède ses parts sociales. Postérieurement, il demande à la société le remboursement de son compte-courant d’associé.
La société refuse d’y procéder en raison de la cession de ses parts intervenue.
La Cour d’appel avait jugé que le compte courant de l’associé avait été cédé avec les parts. Elle considérait en effet que la cession desdites parts était « indissociable » de celle du compte courant.
La Cour de cassation censure les juges de la Cour d’appel. Selon elle, la cession des parts sociales n’emporte pas la cession du courant sauf convention contraire.
LA SOLUTION DES TRIBUNAUX EN MATIÈRE DE REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT
Sauf dispositions contraires, un associé peut demander à tout moment à la société un remboursement de son compte courant. Le compte-courant d’associé ne constitue rien d’autre qu’un prêt de l’associé au profit de la société. L’associé a dans cette hypothèse un rôle de prêteur (V. Le compte courant d’associé).
Cependant, il n’est pas obligatoire d’être associé pour avoir la qualité de prêteur. C’est la raison pour laquelle le compte-courant n’est pas un accessoire des parts sociales et en est donc dissociable.
La solution de la Cour de cassation est donc parfaitement justifiée. Elle confirme ici une jurisprudence constante en la matière : la cession des droits sociaux n’emporte pas, sauf convention contraire, la cession du compte courant (Cass. com., 30-11- 2004, n° 01-12.063, FS-D).
NOS CONSEILS EN CAS DE CESSION DE PARTS
A l’occasion d’une cession de parts, il est indispensable de « purger » dans l’acte de cession le sort du compte-courant de l’associé sortant. Il peut être prévu un remboursement ou alors un abandon par exemple. Dans tous les cas, il est conseillé de faire appel à un avocat en droit des sociétés afin de sécuriser l’opération.
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